连续三轮冲锋之后，突厥人己是死伤近千人，灵州城墙脚下突厥人马死相枕藉，但城池依然在唐军手中岿然不动。此时的突利己从刚才的冲动中清醒过来，看着损失的如此惨重，心痛得他眼前阵阵发黑。他大声地对传令兵说道：“快，让所有人都退回来！”。
看到突利往回缩，兀颜突轻蔑地看他一眼讥讽道：“突利可汗，你血液中天狼王的勇气被汉人磨平了吧，我看汉人女子的胆子都比你大吧”。
听兀颜突这样一说，老奸巨滑的突利看了他一眼，握了握手中的刀柄没有说话，抬头看了看偏西的日头说道：“我的人马损失很大，我要先回营去休整。我承认我不行，下午该轮到你上了，我看你怎么样”。
兀颜突趾高气扬地对突利说道：“放心，晚饭之前的保证到灵州城中去请你吃烤肉，到时里边的汉人女子任你挑选”。
突利理都没理他带着自己的残兵败将垂头丧气地走了，兀颜突也吆喝了声让自己人马返回了营地。
看着如潮水般散去的突厥人，李靖撇了撇嘴说道：“不过如此耳”。
吩附部将让守城的士兵吃饭休息疗伤，看着部将欲言又止的表情李靖说道：“有什么话？”。
部将行了个军礼说道：“将军，属下不明为何您将守城的军力的一半按兵不动？”
李靖停住脚步说道：“看出什么端倪来没有？”。
“属下眼拙，请将军指教”。
指了指城外的突厥营地，李靖开口说道：“此次来犯的突厥人有两部人马，他们队形一摆开便很明显的看了出来。东侧的人马虽多但是兵无战心，上午他攻城被打退之后便更是斗志全无，看样子应该是突利的队伍。而西侧的一万多人看见突利的人马受损后没有丝毫怜悯举动，说明他们之间存有间隙。如果我没有料错，午后这西侧一万多人该出马了，如果没有段将军支援我们还会费一番手脚把他们拖住，只是他们做梦也没有想到我灵州城布防的人马比他们还多！这次我要不打疼他们，我就不姓李”。
日头都己经偏西，吃饱睡足的兀颜突才带着人马从大模大样的从营中列队出来，突利也带着自己的人马跟在他后边。回头看了一眼突利的人，兀颜突对左右的亲信说道：“让后边那群羊看看，真正天王狼王的勇士是什么样的”。
上午的观察让兀颜突确信城中的守卫人员决对不超过万人，再加上和突利的人半日的杀伐，他对自己能攻下灵州城很是自信。
兀颜突拔出战刀高喊道：“冲进去，第一个登城的勇士，城中的财宝女人先由他选，拿出你们的勇气，上！”。
号角声中云梯再一次搭上了灵州城的城墙，兀颜突从不远的地方己经很清楚地看到自己士兵的手还差几步就可以攀上城墙，激动地他带上剩余的人马大吼一声就跟着冲到了进攻队伍的后边。
刚刚冲到跟前，兀颜突抬头看到城头情况变化一下把他惊呆住了：就在这时灵州城墙上突然出现了密密麻麻的士兵，拿着长矛的士兵几个突刺就把梯子顶端的人刺了下去。更多的弓箭手拉弦如满月往下射，些时己经跟本就不用瞄准，往下射就是！突厥的进攻势头一下就被打压了下去。
就在攻防转换的空档，城头上突然间沷下来很多热油，被烫到的突厥人鬼哭狼嚎地叫着，紧接着烧着大火的木条夹带着装油的罐子噼哩叭啦地从城头丢了下来，顷刻间墙下变城了一片火海。
如果兀颜突的人马保持正常的队形，进攻的士兵还有撤退的通道，但是他太得意忘形和自以为是。李靖就是抓住了他后边的人向前拥，前边的人无路可退的机会连烧再射给了他迎头痛击。
等火势稍歇，撤到安全距离之外的兀颜突也被火烧得发焦脸黑，肩膀还被射了一箭，要不是亲兵拼命护卫，他这条命弄不好就交待在灵州城下了。抬眼向前方看去残烟尚未散尽，一些被烧成黑碳的突厥人双手无力的冲着天空，看着让人毛骨悚然。
把能战的士兵召集起来清点了一下，发现人马己不足六千，看得兀颜突脸上直抽搐，损失太大了！对手也太历害了，隐藏了这么多的实力，捕捉战机如此精准，利用一次攻城的机会就能打得他元气大伤，这也让他心中不寒而栗。
转过头看着不远处的突利，发现这家伙正在幸灾乐祸地看着自己，顿时气不打一处来，调转马头照着突利就冲了过去。