一支反秦联军组成了，首领自然就是项羽。
当时章邯在定陶击败项梁的楚军后，举兵向赵国进攻，因为那个时候赵国、齐国和燕国已纷纷拥立国君，宣布复国。章邯率军攻赵，便是要把刚刚复国的那几个小国再收复。秦军的另一路由王离率领的主力也在河北一带作战。两支军队合力围剿，收复那几个小国不在话下。
楚怀王熊心认为秦军主力远在北方作战，关中一定空虚无备。决定一路由宋义为上将军，率主力北上抗秦，取胜后向西直捣咸阳，一路由刘邦率偏师，向西直攻关中。这样做的目的是为了分散秦军精力，一方面可以减轻其它几国的压力，另一方面又可以扩大抗秦战果。应该说在当时的情况下，这样的部署是得当的。之所以派刘邦率偏师西进，是因为刘邦年长，为人厚道，不至于大量屠城。至于项羽，年纪青、经验不足而且为人暴躁，恐怕造成不良后果，遭到天下百姓的怨恨。为了激励将领的士气，楚怀王还宣布了一条政策，即：“先入关者为王。”当然是当关中的王了。
刘邦在西进的过程中，虽然比较顺利，但他率领的队伍毕竟不到一万人马，碰到坚固的城池打不下来，也只好绕开走。目标自然是咸阳，不管怎么说都要想法早日到达咸阳。
一天，刘邦率军开到中原重镇陈留(今河南省开封县东南)城外驻扎。陈留是秦国政府在中原一个后勤补给的重要城池，有秦军严密防守。刘邦率军驻扎城外后，一面让人试探城中的防卫情况，一面派人寻找熟悉陈留地形及能够为攻取陈留出谋划策的贤士豪杰。
在陈县高阳，有一位名叫郦食其的人，年约六十余岁，从小喜欢读书，但家境贫寒缺吃少穿。直到年老时才谋得一个小官，但大家都看不起他，也不愿用他。久而久之，郦食其成了一个行为放荡不羁，形骸影秽的狂生。陈胜起义后，有义军从高阳经过，但郦食其却没有去参加。因为他听说陈胜这个人气量狭小，不能容人，做事刚愎自用，不虚心听取建议。所以他反而躲得远远的，不去主动接近义军。当刘邦到达陈留郊外时，郦食其坐不住了，从他得到的消息中，他知道刘邦这个人还挺大度，喜欢听取别人的意见，而且经常采纳。这次刘邦驻军陈留郊外，分明是准备攻打陈留，郦食其觉得机会来了，他主动到义军的驻地求见刘邦。
刘邦正在洗脚，并让两个女人为他搓脚，这时有人通报一个叫郦生的老头儿求见。
郦食其进来后见到刘邦正在洗脚，毫无停止的意思，就觉得自己受到了莫大的侮辱。所以见到刘邦，只作了一个长揖，并未跪拜。
刘邦见进来的老头穿戴一副儒生模样，心里就没好气。刘邦没有什么文化和道德修养，憎恨儒家那一套，所以见这个老儒生进来，根本就没有把他放在眼里，继续享受着美女对其的足部按摩。
郦食其已听人说过，刘邦不喜欢儒生，而且常常当众戏弄儒生。曾经把前来拜访的儒生头上的儒冠摘下来往里面撒尿，还对一些儒生破口大骂。可是，今天的这种场面还是令郦食其十分尴尬，但既然来了，就得把话说出来。郦食其顿了顿说：“将军是准备帮助秦朝攻打诸侯呢？还是想率领诸侯攻灭暴秦呢？”
刘邦一听，觉得自己受到了这位老儒生的侮辱，气不打一处来，朝他吼道：“竖儒，天下百姓饱受暴秦之苦，怨声载道，纷纷起来反抗，你怎么敢说我帮助秦朝消灭义军呢？”
郦食其淡淡地笑了笑说：“你既然下决心向西挺进消灭暴秦，就要有诚意待客纳贤。可看你现在的样子，这样接见一位比你年长的老者，合适吗？”
刘邦有一个长处，知错就改，立竿见影。他自知自己怠慢了来访者，连忙停止洗脚，呵退美女，整好衣容，请郦食其到上座并向他道歉。
郦食其见刘邦放下架子，就毫不客气地在上座坐下，开始对刘邦滔滔不绝地大讲一通。他本来就能言善辩，精通时务，一辈子研究历史，对政事关心。此时见刘邦听得入迷，便口若悬河地从春秋时期六国合纵连横到目前时局，绘声绘色地娓娓道来，直把刘邦听得眼睛都舍不得眨一下。刘邦意识到遇见高人了，这是他起兵以来遇到的又一位高人。说到兴致处，刘邦让人摆上酒菜，两人边喝边聊，好不爽快。两人性情相投，情趣相近，都是不拘小节之人，酒后又常口吐狂言，所以越谈越投机，谈吐间刘邦知道这郦生还有一个绰号叫“高阳酒徒”。
刘邦是个有心计的人，说到痛快处，他把话锋一转，问郦食其：“那么依先生看，我们下一步应该怎么办？”
既然言归正传，郦食其自然不敢马虎，他稍作沉思后说道：“将军带的这支部队，其实不过是一些乌合之众，再说你的队伍不过万把人，这样怎么能顺利西进抗秦呢？眼下要紧的是尽快建立一个基地，不断扩充人马，然后整编军队，扩大实力再向西推进，才有可能取得胜利。”
刘邦急不可待地问：“具体怎么操作呢？”
郦食其说：“眼前的陈留就是一个很好的地方，它地处交通要道，四通八达，而且城中囤有大量的粮草。”
刘邦本来就想攻打陈留，可城内秦军防守严密，苦于无法下手。现在听了郦食其的话，感觉他一定有自己的高见，忙问：“怎么才能攻下陈留呢？”
郦食其说：“我和陈留县令交情不错，可以为你去跑一趟，劝他归顺你。万一他不同意，你就组织力量攻城，我们里应外合，拿下陈留。”
刘邦听了连声说：“好计！好计！”
(本章完)